两军鼓声大作，荆州兵居高临下，占尽优势，不断有曹兵倒下，但他们人数众多，前赴后继，干脆将同伴尸体也扔进河中。

这河道本是连夜挖掘，并没有多深，损失一千余人便将河道填平，但上游水势未歇，反倒蔓延过来，曹仁不得暂时后退。

就在他责怨牛金做事拖沓之时，却见牛金带着残兵狼狈退回，禀告道：“河口有士兵守住，末将分兵攻打，谁知上游还有伏兵……”

“废物，混账！”曹仁勃然大怒，命王双守住中军，亲自带兵去堵河口。

曹仁离开中军未久，忽然对面鼓声大作，牛金传令结阵防御，却见两边山上伏兵杀出，左边赵云、右边甘宁，如猛虎下山。

曹军两翼被拦腰冲为两段，阵型彻底大乱，牛金约束不住，更知非二将对手，在乱军中仓皇逃走。

赵云、甘宁领兵往来冲杀，如入无人之境，只杀得血流成河，遍地尸骨，与蔓延开来的河水混在一起，大路上一片狼藉。

曹仁领兵到河岸边，却见守军早已退去，正命士兵添堵河口，忽听得大营方向鼓声震天，不多时士兵匆忙来报，荆州军在山上埋伏，全军败退。

曹仁气得仰天怒吼，眼前一黑差点晕过去，亲兵赶忙扶住，无奈带兵撤退，此战又折损万余人。

下午曹洪醒来，听闻曹仁又中计，怒不可遏，尽起大军来攻。

曹军气势汹汹而来，张飞已退回城中，看着城外惨烈的场面，曹洪咬牙道：“不破此城，某誓不罢休。”

曹军兵分三路，如潮水般涌来，将叶县三面包围，箭矢如雨，喊杀声震天。

张飞、赵云、甘宁各守一门，灰瓶、檑木、滚油等十分充足，只杀得黑烟滚滚，天昏地暗。