下一个重要议题，董事会设置。

路易斯率先提出建议：“第一种方案，董事会由3人构成，你们是大股东，占据董事会多数席位，罗总、李总进入董事会，占据两个席位。我们基金派一人进入董事会，我们的董事拥有一票否决权。第二种方案，董事会由5人构成，你们和我们各出2人，再找一位独立董事。”

“独立董事由谁来找呢？”罗宁问道。

“都行。”路易斯笑道，“罗总，李总，投融资其实是双方互相理解、互相妥协的过程，你们觉得呢？”

小股东拥有董事会一票否决权，这是风投商惯用的保护性条款。

设置独立董事也是常规操作。

关键的问题是，独立董事人选由哪方推荐？

绝对中立的独立董事几乎不存在。

哪方推荐的独立董事，大概率会支持哪方。

投融资是双方互相妥协、互相制衡的过程。

双方都害怕对方一家独大。

因此需要我在一部分条款上做出让步，你在另一部分条款上做出让步。

从而在相互制衡中找到双方都能接受的平衡点。

有些条款，诸如变更公司控股结构。

在英属维京群岛或开曼群岛注册一家海外新公司，南瓜视频（总部）。

再由南瓜视频（总部）控股南瓜视频（中国）。

南瓜视频属于网络媒体，我国相关部门不允许外资控股网络媒体。

所以要设计“小红筹”架构，通过一系列复杂操作，使得南瓜视频在外资控股的情况下，亦不违反国家监管规定。

新浪、搜狐等网络门户媒体都是这么操作的，这种小红筹架构模式又称之为新浪模式、搜狐模式。

这都是后话了，暂不展开说明。

在加勒比的海岛设置空壳母公司，利用小红筹架构控股中国子公司实体。

在这一项条款上，南瓜视频、富达创投没有直接利益冲突，双方很快达成一致意见。

总而言之，不存在直接利益冲突的条款，双方愉快地敲定。

存在利益冲突的条款，或者称之为争议性条款，双方各怀心思、反复拉扯。

谈了一整天，清单上的条款才谈了三分之一。

吃完晚饭，继续谈。次日，5月7日，又谈了一整天。

仍有十几项条款存在争议，双方皆不让步。

在谈判的过程中，罗宁得知路易斯出生于粤省江门，十一二岁的时候随父母移民去了加拿大。

路易斯是加拿大籍华人，在美国读的大学，大学毕业后他在华尔街的著名投行工作了几年，然后去了这家投行的香港分部又干了几年，一年前加入富达创投，目前主要从事中国大陆的风投工作。

“路易斯，这些条款太专业了，我和李总可能存在理解上的偏差，我们想找一位专业的风投律师帮我们把把关。”罗宁说道。

“OK，没问题，你们不找风投律师，我们还不放心呢。”路易斯说道。

“咱们保持联系，随时沟通。”

“好的，拜拜。”

路易斯告辞离去。